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Cession de franchise : comment ça marche ?

Une transmission... à trois

Publié le
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A l'heure de la retraite, ou lors d'un changement d'orientation, le franchisé peut décider de céder son affaire. Comment cela se passe-t-il ? Quid du contrat de franchise ? Quelles sont les étapes à respecter ? Les réponses pas à pas.

cession de franchise, comment ça marche ?La cession d'un point de vente franchisé nécessite se démarque de la cession d'entreprise classique sur un point : le cédant n'est pas propriétaire de sa marque, il en est juste dépositaire. Cela change bien évidemment largement la donne, car en effet, la cession ne concerne plus seulement le cédant et le repreneur, mais aussi le franchiseur.

Clairement, et ce pour des questions de cohérence de son réseau, le franchiseur a son mot à dire quand un de ses franchisés décide de passer la main. Pourquoi ? Tout simplement parce que tout contrat de franchise est signé en considération de la personne, « Intuitu Personæ». De là découlent des modalités particulières lors de la cession d'un fonds de commerce en franchise.

La clause Intuitu Personae

La clause Intuitu Personæ désigne en droit le fait que le contrat est signé « en considération de la personne », c'est-à-dire que la personnalité des co-contractants détermine la validité du contrat. Cette clause, également utilisée notamment dans le cadre d'un contrat de travail nominatif, implique que les co-contractants s'accordent une confiance réciproque. Le lien ainsi créé, de personne à personne, ne peut être transposé à d'autres personnes.

Tous les contrats de franchise sont signés implicitement Intuitu Personæ, même lorsque aucune mention de cette clause n'est indiquée sur le contrat.

En pratique, la clause Intuitu Personæ implique de la part du franchiseur, la mise en place d'une sélection des candidats. Chaque candidature est acceptée ou refusée en fonction de la qualité de la personne. Pour devenir franchisé, le franchiseur doit donc « agréer » formellement la candidature. Ceci vaut lors de la signature du contrat initial, mais aussi lors de son renouvellement, et à plus forte raison lors de la cession de l'entreprise.

Le statut Intuitu Personæ est généralement formalisé par la clause d'agrément ajoutée au contrat.

Cette clause d'agrément est elle-même souvent doublée d'une clause de préemption qui donne la préférence au franchiseur en cas de cession d'un point de vente franchisé. Lorsqu'elle est présente, la clause de préemption implique, qu'à prix identique, le franchisé vendeur n'aura d'autre choix que de vendre son affaire à son réseau.

La cession de franchise pas à pas

La cession d'une entreprise développée sous contrat de franchise est peu ou prou identique à celle d'une entreprise classique dans ses premières étapes.

Le franchisé doit en effet en premier lieu préparer sa cession en effectuant un audit de l'existant afin de déterminer les points forts et les points faibles de son entreprise.

Les points faibles classiques sont le droit au bail commercial, le matériel obsolète, les questions de normes (hygiène, accessibilité, etc.), un niveau d'investissement trop lourd, ou encore des salariés proche du départ en retraite. Autant que possible, les points faibles doivent être sinon éliminés, du moins atténués.

Une fois les points faibles traités au mieux, le temps est venu de fixer un prix de cession. Ce prix de cession est basé sur le chiffre d'affaires de l'entreprise, mais aussi sur les marges dégagées (EBE), la qualité de l'emplacement associé au fonds de commerce, la fidélité de la clientèle, les perspectives de développement de la clientèle, les prix affichés localement pour des affaires présentant un profil proche.

Ces premières étapes peuvent être abordées avec le soutien du franchiseur ou en solo.

Une fois l'entreprise auditée et préparée pour être valorisée à sa juste valeur, la recherche d'un repreneur peut débuter. Celle-ci doit autant que possible être menée avec l'appui du franchiseur. En effet, la valorisation pleine et entière d'une entreprise développée en franchise dépend beaucoup de la poursuite de l'exploitation sous la marque de franchise et donc de l'agrément ou non du repreneur par le franchiseur.

Les repreneurs en franchise peuvent être :

  • Un membre de la famille du franchisé : Fille, fils, conjoint, neveux ou nièce, la reprise d'une entreprise est très souvent une affaire de famille. Ceci étant, et malgré le lien de parenté avec le franchisé cédant, le repreneur dans ce cadre doit recueillir l'agrément du franchiseur.
  • Un salarié de l'entreprise : Là aussi, la formule est assez courante. Le salarié déjà rodé sur le concept est directement opérationnel. Les franchiseurs encouragent la reprise en interne et apportent parfois même une aide financière dans certains cas. Comme précédemment, le repreneur doit recueillir l'agrément du franchiseur.
  • Un autre franchisé du réseau : Autre cas classique en franchise, la reprise par un autre franchisé du réseau est encouragée par les franchiseurs. Le repreneur devient alors multi-franchisé, ce qui est une tendance lourde ces dernières années en franchise. 
  • Le franchiseur lui-même : Lorsque l'affaire à céder est stratégique (bel emplacement, clientèle fidèle, etc.), le franchiseur peut décider d'intégrer l'unité franchisée dans son contingent de succursales. Le rachat se fait alors au prix du marché.
  • Un entrepreneur extérieur : Habitué ou non de l'univers de la franchise, l'entrepreneur extérieur est considéré par le franchiseur à l'identique d'un candidat débutant. Il doit donc démontrer de ses aptitudes à exploiter un fonds franchisé et suivre la formation initiale du réseau.

Droit d'entrée et formation initiale

Selon le profil du repreneur et selon l'attitude du cédant au moment du passage de relais, le versement du droit d'entrée et le suivi de la formation initiale peuvent être négociés. Pourquoi ? Tout simplement parce que le droit d'entrée réclamé à la signature du contrat est normalement la contrepartie pour le franchiseur des frais engagés pour le recrutement, la sélection, la formation et l'accompagnement en amont et pendant l'ouverture du nouveau franchisé. Dès lors que le cédant se charge de trouver son repreneur, et l'accompagne pendant quelques mois pour le mettre en selle, les frais engagés par le franchiseur sont moindres. Ceci vaut pour les repreneurs appartenant à la famille du franchisé cédant et les repreneurs salariés de l'entreprise. Lorsque le repreneur est un autre franchisé du réseau dans le cadre d'une multi-franchise, le franchiseur opte généralement pour un droit d'entrée a minima, voire à zéro, et une exonération du suivi de la formation.

Pour les repreneurs extérieurs, le franchiseur négocie rarement le montant du droit d'entrée et le futur franchisé doit suivre la formation initiale du réseau à l'identique d'un candidat à la création.

A noter : Le franchisé cédant peut parfaitement décider de céder son affaire sans enseigne mais dans ce cas-là, il perd le bénéfice de la renommée de la marque et de son savoir-faire. Autant dire que la perte est sèche et que l'entreprise se trouve difficilement évaluable par le repreneur.


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