Reprise de franchise : 6 étapes à respecter

La reprise d'une entreprise en franchise nécessite de prendre des précautions vis-à-vis de l'entreprise elle-même mais aussi du réseau avec laquelle elle travaille sous enseigne. Un diagnostic, puis un audit sont à prévoir.

Traditionnellement, l'on distingue 6 grandes étapes clés pour reprendre une entreprise en franchise :

Etape 1 : Validation de la motivation / définition des priorités

Qu'il s'agisse d'une création ou d'une reprise, la première des choses à faire est de valider sa motivation et de définir les grandes priorités de son projet. Cette étape est cruciale pour la suite et ne doit pas être prise à la légère. Elle en passe souvent par un bilan de compétences qui a l'avantage de cerner les atouts et les faiblesses du repreneur.

Les bonnes questions à se poser à ce stade sont notamment : Est-ce que je suis prêt à devenir patron ? Si oui, pourquoi ? Est-ce pour gagner plus ? Est-ce pour gagner en liberté ? Est-ce pour m'épanouir professionnellement ? Est-ce que ma famille est prête à faire des concessions pour me suivre dans mon projet ? Si oui, quelles concessions ? Déménagement ? Absence répétée du repreneur accaparé par son affaire ? Est-ce que je suis prêt et est-ce que mes proches sont prêts à engager le patrimoine familial ? Est-ce que j'ai les moyens financiers de reprendre une entreprise ? Est-ce que j'ai les compétences pour reprendre une entreprise ? Quel est le secteur d'activité qui m'intéresse ? Est-ce plutôt un secteur connu (expérience professionnelle passée) ou un secteur inconnu mais porteur (opportunité d'affaires), Etc...

Une fois que la motivation est validée, vient l'heure de définir des priorités. En fonction des réponses apportées précédemment, vous devez normalement cerner plus précisément votre projet en terme de secteur d'activité, de budget, de situation géographique, etc. Si besoin, n'hésitez pas à prendre du temps pour vous former à votre futur métier de patron.

Etape 2 : Recherche de l'entreprise à reprendre

En fonction des priorités définies précédemment, vous allez pouvoir commencer à chercher votre future affaire soit en démarchant directement les franchiseurs de votre choix, soit en écumant les annonces dans la presse spécialisée, sur les sites dédiés ou encore dans les bases de données de la CCI ou de la Chambre des métiers. Cette phase de recherche est souvent instructive en ce sens qu'elle permet de rencontrer une multitude de personnes d'horizons divers qui vous apporteront leurs regards sur la création, la reprise, la gestion, le management, le secteur d'activité souhaité, les forces et faiblesses de votre projet, le potentiel d'une zone géographique...

Profitez bien de tous ces enseignements formels ou informels pour vous faire votre propre opinion ! Creusez chaque piste même si a priori, elles ne correspondent pas exactement à votre recherche. Souvent, de vraies opportunités se cachent sous des annonces peu engageantes. Le tout, bien sûr, est de garder la tête froide en toutes circonstances. De manière générale, il est urgent de prendre son temps ! Énervant parfois, mais salutaire en bout de course ! Il est aussi important de suivre plusieurs pistes en même temps pour ne pas se retrouver le bec dans l'eau après des mois de tractations avec une entreprise unique.

Etape 3 : Diagnostic de l'entreprise

Indissociable de la phase précédente, le diagnostic rapide d'une ou de plusieurs affaires en simultané vous permet de faire un premier tri entre les différentes propositions. Ce diagnostic vise essentiellement à écarter les entreprises qui ne présentent pas toutes les garanties que vous attendez et ne répondent pas exactement à votre projet. Le diagnostic est réalisable par le repreneur aux vues des bilans comptables, des plans financiers et juridiques. Il consiste notamment à avoir une vision d'ensemble de la santé financière et comptable de l'entreprise avec l'analyse des antécédents (3 derniers bilans, stocks, comptes de résultats), l'analyse de l'état actuel de l'entreprise (dettes, retards de paiements, etc), et le prévisionnel à 1 an.

A ces éléments strictement comptables s'ajoutent un état du personnel (âge, ancienneté, rémunérations, contrats de travail), des contrats d'assurance, des litiges en cours, et bien sûr, la teneur du contrat de franchise. Le repreneur doit pouvoir se faire une opinion sur l'outil de travail et notamment le local, les équipements, les stocks. Il doit s'assurer de la conformité des locaux, de l'état du bail en cours, des réglementations spécifiques du bâtiment s'il est en copropriété, les éventuels travaux à réaliser...

A l'issue de ces analyses croisées, vous devez avoir normalement toutes les cartes en mains pour décider ou non si l'entreprise diagnostiquée reste dans la course. Vous devez savoir notamment quelle est la rentabilité de l'affaire, la marge de manœuvre potentielle dont vous disposez pour la développer, les frais que vous allez devoir engager pour une éventuelle remise aux normes, les charges qui pèseront sur votre trésorerie concernant les salaires, les frais de banques, etc.

Dans l'hypothèse où l'activité de l'entreprise est vacillante, il peut être intéressant de savoir pourquoi avant de tirer un trait sur l'entreprise. S'il s'agit d'un problème de gestion, la reprise pourra être salutaire et vous pourrez disposer d'une belle marge de manœuvre pour progresser sans trop débourser à l'achat. S'il s'agit d'un problème de rentabilité du concept en franchise, passez votre chemin !

Le diagnostic succinct ne suffit bien évidemment pas pour signer le rachat ! Une rencontre formelle avec le franchiseur s'impose pour savoir si vous correspondez au profil du franchisé accepté par le réseau.

Etape 4 : Audit de l'entreprise / Evaluation du prix de l'entreprise

Lorsqu'une entreprise diagnostiquée correspond à vos priorités et présente une première analyse favorable, l'heure est venue de passer « aux choses sérieuses » en entamant un audit. Cette phase doit impérativement être réalisée avec l'appui au minimum d'un expert comptable indépendant de l'entreprise, et au besoin d'un avocat spécialiste de la franchise.

L'audit va plus loin que le diagnostic. Il reprend les éléments comptables et juridiques de l'entreprise, mais cette fois pour subir une analyse plus poussée et directement opérationnelle. L'idée est de pouvoir établir un prévisionnel fiable en prenant en compte tous les éléments à votre disposition.

Outre l'analyse des pièces comptables fournies, deux contrats doivent faire l'objet d'une attention toute particulière : le contrat de bail et le contrat de franchise.

Le contrat de bail est généralement transmis (sauf conditions particulières) à l'acquéreur dans les mêmes conditions. Ceci étant, mieux vaut s'assurer avec le propriétaire qu'aucune surprise ne vous attend !

Concernant le contrat de franchise, rares sont aujourd'hui les franchiseurs qui transmettent le contrat en cours au repreneur. Dans la très grande majorité des cas, le repreneur signe un nouveau contrat avec le franchiseur, contrat qui peut s'avérer être différent de celui signé par le cédant et qui est assorti du paiement d'un droit d'entrée plus ou moins conséquent selon la politique du réseau. Si le contrat est un nouveau contrat, le franchiseur se doit de respecter la loi Doubin. Un document d'information pré-contractuelle doit alors être remis dans les délais légaux. Ce contrat peut être négocié. S'il s'agit d'une transmission de contrat, le franchiseur n'a pas à remettre de DIP au repreneur puisque le contrat reste identique.

Lorsque vous avez tous les documents en main, les rapports d'analyse de l'expert comptable, les contrats de bail et de franchise, le prévisionnel de l'entreprise, il est possible de procéder à l'évaluation du prix de la cession. Cette évaluation réalisée par un expert selon plusieurs méthodes (patrimoniale, rentabilité, flux de trésorerie actualisés, comparative) fait souvent ressortir des points d'achoppement. Le montant de la cession finale est toujours sujet à controverse entre le preneur et le cédant.

Dans la majorité des cas, la négociation est serrée. Le cédant aura toujours la tentation de sur-évaluer son affaire et le preneur de sous-évaluer. Des compromis doivent donc être consentis de part et d'autre pour aboutir à un accord satisfaisant pour les deux parties. Si tel est le cas, mieux vaut renoncer !

Etape 5 : Recherche des financements

Lorsque la discussion est bien entamée, et que le projet de reprise prend tournure, vous devez savoir normalement quels sont vos besoins de financement. De manière générale, l'apport personnel doit représenter 30 % minimum de l'investissement global pour espérer qu'une banque suive. Ce montant d'apport personnel doit au minimum couvrir les frais d’établissement, les stocks, et le besoin en fonds de roulement. Si tel n'est pas le cas, la pérennité de l'entreprise est engagée. Les banques ne pourront donc logiquement donner une suite favorable à votre dossier faute de garanties suffisantes.

Sachant que le montant de l'apport personnel est très important pour les banques mais aussi pour la pérennité de votre activité, il est crucial de faire grimper au maximum cet apport pour plus de sérénité. Comment ? En cassant votre tirelire tout d'abord ! Les économies directement mobilisables (prime de départ si vous avez été licencié, épargne personnel, produit de la vente d'un bien...) sont mises à contribution.

Et si cela ne suffit pas ? Vous avez toujours la possibilité de demander à des proches d'investir dans votre affaire. Vous pouvez aussi décider de vous associer avec un ami, ou un ancien collègue de travail, qui pourra apporter de l'argent frais à votre projet. L'autre recours est de faire appel à des organismes comme Oseo, France Initiative ou Pôle Emploi si vous êtes chômeur, qui pourront vous prêter de l'argent à un taux zéro.

Dernière solution : la vente peut être associée à une clause dite « earnout ». Cette clause permet de régler le montant de l'achat en deux fois. Un premier versement est réalisé à la signature du contrat de vente, et un second versement est réalisé de 1 à 3 ans plus tard en fonction des performances de l'entreprise.

Etape 6 : Signature du contrat de franchise et rachat de l'entreprise

Lorsque vous êtes tombé d'accord avec le cédant, que le financement est bouclé et que le franchiseur a accepté votre candidature, il ne vous reste plus qu'à concrétiser et formaliser la reprise.

Cela passe bien évidemment par la signature du contrat de franchise et en simultané, la signature du rachat de l'entreprise. C'est à ce moment là aussi que vous allez devoir suivre la formation initiale du franchiseur. Cette formation est particulièrement importante puisqu'elle vous propulse dans le cœur du sujet. L'activité étant déjà démarrée, la formation initiale vous permettra de vous mettre directement dans le bain. Selon les cas, le cédant va vous accompagner ou non pendant les 3 premiers mois. Cet accompagnement est précieux car il symbolise le passage de relais pour les clients, mais aussi pour le personnel. Mieux vaut que cette période soit bien mise à profit pour repérer les dysfonctionnements et les améliorations à apporter.

L'accompagnement du cédant ne doit par contre pas s'éterniser ! Il en va de votre crédibilité en tant que chef d'entreprise. Le cédant doit également savoir rester à sa place sans l'outrepasser afin que la transition se fasse en douleur.

A l'issue des trois premiers mois généralement accompagné, ce sera à vous de prendre les rênes seul de votre entreprise !