Ventes directes et rupture brutale des relations commerciales établies

A propos de l’arrêt rendu le 4 octobre 2012 par la Cour d’appel de Paris - La société F. a pour activité, au Chili, la distribution de parfums et cosmétiques de luxe et notamment ceux d’une célèbre marque de la société G. Un contrat de distribution lie ces sociétés mais, au terme de plusieurs années de collaboration, les relations deviennent difficiles entre les parties et la société G. notifie finalement à son partenaire la résiliation immédiate du contrat.

C’est dans ce contexte que le distributeur assigne la société G., considérant notamment être victime d’une rupture brutale et abusive d’une relation commerciale établie, ce que confirme la décision rendue par le Tribunal de commerce de Paris le 3 février 2008, d’après laquelle il ressort qu’un préavis d’une durée de onze mois et demi aurait dû être respecté et indemnise en conséquence la société F. Le distributeur interjette cependant appel de ce jugement, invoquant, d'une part les ventes directes effectuées par son partenaire en violation de l’exclusivité territoriale qui lui avait été consentie, et d’autre part le fait qu’un préavis raisonnable d’une durée de dix-huit mois aurait dû être respecté.

Ainsi, par un arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 4 octobre 2012, la célèbre marque de parfums et cosmétiques de luxe est condamnée, en raison des ventes directes effectuées au Chili au mépris de la clause d’exclusivité consentie à son partenaire (I), et en raison de la rupture brutale et abusive d’une relation commerciale établie, violant ainsi les termes de l’article L.442-6 du Code de commerce (II).

I - Les ventes directes effectuées par la société G. en violation de l’exclusivité territoriale consentie au distributeur et le rejet des « excuses » invoquées par la société G.

• Les ventes directes effectuées par la société G.

Aux termes de l’article 1 du contrat conclut entre les parties, « G. concède au distributeur qui l’a accepté le droit exclusif d’importer et de vendre les produits dans le territoire ». Le territoire étant définit par « le marché local du Chili et les zones franches d’impôts d’Iquique et de Punta Arenas » (art. 2 du contrat).

Or, la société F. produit notamment des factures, établies par la société G., attestant des livraisons effectuées par cette dernière sur ce territoire et sans qu’elle en soit elle-même destinataire, ainsi que des certificats établis par l’administration des douanes démontrant l’importation de produits de la société G. sur le territoire concédé à titre exclusif au distributeur.

• Le rejet des « excuses » invoquées par la société G

La société G. invoque différents fondements pour tenter d’échapper à une condamnation.

Elle se fonde notamment sur le fait que la situation des aéroports, où des importations de produits de la société G. ont été effectuées, serait un marché spécifique et que le marché du duty paid, à l’instar des zones duty-free, constituerait un marché distinct du marché local ; qu’elle n’avait pas nécessairement conscience d’enfreindre les termes du contrat la liant à la société F. ; ou encore que les ventes effectuées sur le territoire concédé à titre exclusif au distributeur constitueraient des pratiques isolées.

Or, ces arguments n’ont pas convaincu les juges du fond, lesquels ont considéré que le distributeur devait être indemnisé en raison du préjudice subi, lié à la perte de marge qu’il aurait pu réaliser sur les ventes pratiquées sur le territoire.

II - La rupture brutale de relations commerciales établies

• L’application de l’article L. 442-6 du Code de commerce

La société G. considère que l’article L. 442-6 du Code de commerce relatif à la rupture brutale de relations commerciales établies ne serait pas applicable en l’espèce ; seul le droit chilien devrait selon elle s’appliquer en raison de la localisation du fait dommageable.

Or, selon la position adoptée par la Cour d’appel, qui se fonde sur l’article 3 du code civil, les obligations extracontractuelles sont régies par la loi du lieu où est survenu le fait qui leur a donné naissance ; le fait générateur étant en l’espèce constitué par la rupture du contrat. Or, celle-ci ayant été notifiée en France par la société G., le droit français est donc applicable.

Par ailleurs, en cas de délit complexe, lorsque le fait générateur et le lieu de réalisation du dommage sont distincts, la loi du pays présentant les liens les plus étroits avec le fait dommageable s’applique, ce qui peut résulter de la relation contractuelle préexistante ; le contrat ayant en l’espèce été conclu en France et prévoyant une clause attributive de compétence aux juridictions françaises et désignant le droit français, l’application de l’article L. 442-6 du code de commerce est donc confirmée.

Enfin le fait que cette disposition soit une disposition de police présentant un caractère impératif constitue un nouvel argument à l’appui des développements précédents.

• La rupture de relations commerciales établies intervenue de manière brutale

En l’espèce, les parties étaient en relation depuis plusieurs années ; la société G. ne remet d’ailleurs pas en cause le caractère établi de la relation. La rupture ne pouvait donc s’organiser sans le respect d’un préavis d’une durée raisonnable.

La société G. prétend ainsi avoir adressé une mise en demeure non équivoque à la société F. à laquelle cette dernière n’aurait pas répondu.

Les juges du fond considèrent cependant que le courrier ne comportant aucun grief précis formulé à l’encontre du distributeur, aucune mise en demeure valable n’a ainsi été adressée à ce dernier.
Il y avait donc eu une rupture intervenue de manière brutale.

• Une rupture brutale et immédiate non justifiée

Pour tenter d’échapper à une condamnation sur ce point, la société G. invoque ensuite le fait que l’article L. 442-6 du Code de commerce n’aurait pas lieu de s’appliquer dans la mesure où la rupture dont elle est à l’origine est justifiée par l’inexécution de ses obligations par le distributeur.

La société G. invoque ainsi différents manquements à l’appui de sa prétention, qui auraient été commis par le distributeur et permettant ainsi de justifier la rupture sans préavis (notamment l’abandon délibéré de la marque de la société G., le non-respect de minimas de vente, l’affectation du budget publicitaire de la marque de la société G. à d’autres marques, l’écoulement clandestin de stocks de produits retirés du marché, l’utilisation des comptoirs de la marque de la société G. pour exposer des produits concurrents, etc.).

Or, les juges du fond considèrent que la société G. ne démontre aucun manquement sérieux du distributeur à ses obligations, et aucune faute susceptible de justifier une rupture intervenue sans préavis.

En conséquence, en présence d’une relation établie depuis plus de douze ans et au vu des circonstances de la rupture, la cour d’appel de Paris a rendu une décision dans laquelle elle considère que le distributeur aurait dû bénéficier d’un préavis d’une durée de dix-huit mois.

La société G. a ainsi été condamnée au titre de la violation de l’exclusivité territoriale consentie à la société F. et de la rupture brutale et abusive de leur relation, et à l’indemnisation des différents préjudices subis par le distributeur, notamment en raison de la rupture brutale de la relation (près de 150.000 euros) et du préjudice moral qui en est résulté (100.000 euros).

Justine GRANDMAIRE
Avocat – Docteur en Droit
SIMON associés