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Clause de non-réaffiliation et tacite reconduction du contrat

A propos de l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Versailles, le 30 janvier 2014, RG n°12/08575 statuant sur renvoi après la décision rendue par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 30 mai 2012, pourvoi n°11-18.779

Publié le

Les juges devaient ici se prononcer sur le fait de savoir si le franchisé était tenu de respecter les termes d’une clause de non-réaffiliation contenue dans un contrat qui était arrivé à échéance, les parties ayant poursuivi leur relation au-delà du terme du contrat.

Présentation des faits

La société S. est à la tête d’un réseau de centres de service spécialisé dans l’entretien et la réparation rapide de véhicules. En 1993, elle conclut un contrat de franchise avec la société R. pour une durée de neuf ans. En 1997, le contrat est renouvelé par anticipation pour une durée de neuf ans, soit jusqu’au 30 novembre 2006. Le contrat comportait une clause de non-réaffiliation qui interdisait au franchisé, pendant une durée d’un an à compter de la date à laquelle le contrat prendrait effectivement fin, de s’affilier, d’adhérer ou de participer directement ou indirectement à une organisation comparable à celle de la franchise à laquelle il appartenait, et de représenter ou se lier à tout groupement, organisme ou société concurrent du franchiseur. A l’arrivée du terme du contrat, les relations se sont poursuivies. La société R. a notamment continué à payer les factures de redevances émises par la société S., sans toutefois qu’un nouveau contrat soit signé entre les parties. En juin 2008, le franchisé résilie le contrat avec effet en novembre 2008, ce dont le franchiseur prend acte, en prenant le soin de préciser à la société R. qu’elle était tenue au respect des termes de la clause de non-réaffiliation. Considérant que la clause avait été violée, le franchiseur assigne le franchisé pour non-respect de ladite clause.

Problématique

Dans la mesure où la clause de non-réaffiliation était stipulée dans un contrat qui était arrivé à échéance, et alors que les relations entre le franchisé et le franchiseur s’étaient poursuivies au-delà du terme du contrat, le franchiseur pouvait-il toujours prétendre au respect de cette clause ?

Position des magistrats

Les juges du fond commencent par rappeler que « sauf disposition ou volonté contraire, la tacite reconduction d’un contrat à durée déterminée, dont le terme extinctif a produit ses effets, donne naissance à un nouveau contrat de durée indéterminée et dont les autres stipulations ne sont pas nécessairement identiques », reprenant ainsi la position adoptée par la Cour de cassation dans un arrêt rendu le 15 novembre 2005 (Cass. civ. 1ère, 15 novembre 2005, n°02-21.366).

Il conviendrait ainsi, tel que la Cour de cassation l’avait indiqué dans sa décision du 30 mai 2012, de rechercher si, lors de la tacite reconduction du contrat, les parties avaient eu la commune intention d’en renouveler toutes les clauses.

Or, en l’espèce, était produit aux débats un projet de contrat de franchise qui n’avait pas été signé par le franchisé. Dans ces conditions, il ne pouvait pas être considéré que les parties avaient eu la commune intention de renouveler l’application de la clause de non-réaffiliation lorsque les relations s’étaient poursuivies au-delà du terme du contrat. Le franchiseur ne pouvait de ce fait se prévaloir de l’application de la clause de non-réaffiliation telle qu’elle était stipulée dans le contrat arrivé à terme, les parties s’étant contentées de poursuivre leur relation sans que celle-ci soit encadrée par la signature d’un nouveau contrat.

Conclusion

Il convient pour les parties de se montrer prudentes lors de l’arrivée du terme du contrat à durée déterminée qui les lie dans la mesure où, à défaut d’encadrer la poursuite de leur relation, la jurisprudence considère qu’un contrat à durée indéterminée se noue alors entre les parties, permettant de ce fait à chacune d’entre elles d’y mettre un terme à tout moment en respectant une durée de préavis suffisante. Les parties seront alors liées uniquement par le respect des clauses dont elles ont entendu maintenir l’application. Les clauses considérées comme n’étant pas essentielles à la poursuite de la relation, telle que la clause de non-réaffiliation, peuvent de ce fait voir leur application écartée, sauf à ce que les parties aient manifesté une intention contraire.


Justine GRANDMAIRE
Docteur en Droit
Avocat - Cabinet SIMON Associés

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