Vendre sa franchise : les 5 étapes clés pour réussir sa cession

Sommaire

• Étape 1 : Obtenir l’accord du franchiseur

• Étape 2 : Trouver un acquéreur

• Étape 3 : Choisir le mode juridique de cession

• Étape 4 : Négocier et fixer le prix de vente

• Étape 5 : Anticiper sa reconversion après la cession

• Ce que la fiscalité change en 2026

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Vendre une franchise implique trois acteurs : le cédant, l’acquéreur et le franchiseur. Ce triptyque rend l’opération plus complexe qu’une simple cession d’entreprise classique. À chaque étape, des règles contractuelles, juridiques et fiscales s’appliquent. Les négliger peut coûter cher, en temps comme en argent.

Étape 1 : Obtenir l’accord du franchiseur

C’est le point de départ incontournable. Avant toute démarche de mise en vente, le franchisé doit informer son franchiseur de son intention de quitter le réseau. Deux raisons principales l’y obligent.

D’abord, le contrat de franchise est conclu pour une durée définie. Toute rupture anticipée nécessite une négociation avec la tête de réseau. Ensuite, le contrat de franchise est dit intuitu personnae : il est conclu en considération de la personne du franchisé, et ne peut donc pas être transmis à un tiers sans l’accord explicite du franchiseur.

La plupart des contrats prévoient une clause d’agrément qui formalise ce droit de regard du franchiseur sur l’identité du repreneur. Même lorsque le contrat arrive à son terme naturel, cette exigence d’accord pour la personne du successeur est maintenue.

Le nouveau franchisé devra, dans la quasi-totalité des cas :

• Signer un nouveau contrat de franchise avec l’enseigne

• Régler de nouveaux droits d’entrée

• Suivre le même parcours de formation que tout nouveau franchisé

Prévenir le franchiseur en amont, c’est aussi s’assurer que la cession se déroule dans les meilleures conditions. Les intérêts sont parfois divergents : le cédant veut maximiser son prix, le franchiseur préfère un prix accessible pour élargir le vivier d’acquéreurs potentiels. Une relation de confiance facilite cette phase de négociation.

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Étape 2 : Trouver un acquéreur

C’est souvent la partie la plus délicate. Les cessions de franchise restent discrètes par nature : ni le franchiseur ni le franchisé n’ont intérêt à ébruiter la situation. La première démarche consiste à solliciter son franchiseur, qui peut relayer l’information en interne auprès des membres du réseau. Deux profils sont souvent intéressés :

• Un autre franchisé du réseau, souhaitant s’étendre géographiquement

• Un salarié du réseau ou de l’établissement, prêt à franchir le pas de l’entrepreneuriat

Dans un second temps, des plateformes spécialisées dans la cession et reprise de franchise permettent de diffuser une annonce auprès d’un public qualifié.

Étape 3 : Choisir le mode juridique de cession

Vendre une franchise, c’est avant tout vendre une entreprise. Deux options s’offrent au cédant :

Option A : La vente du fonds de commerce

Le franchisé cède uniquement les éléments corporels et incorporels de l’entreprise (enseigne, clientèle, matériel, bail commercial…). Le stock est vendu séparément. Cette option est plus rapide car l’acquéreur ne reprend pas le passif de la société (dettes et créances). En revanche, le prix de vente est généralement bloqué pendant plusieurs mois (entre 3 et 5 mois) à compter de l’acte de cession, le temps que les créanciers éventuels puissent faire opposition.

Option B : La cession des titres de société

Le franchisé cède l’ensemble du patrimoine : actif et passif. La cession de titres peut permettre une disponibilité plus rapide du prix, mais le calendrier dépend du montage de l’opération. Pour se prémunir des risques, l’acquéreur exigera généralement la réalisation d’un audit, en plus de la garantie légale d’actif et de passif. L’opération en elle-même prend donc davantage de temps.

Critère	Vente du fonds de commerce	Cession de titres
Reprise du passif par l’acquéreur	Non	Oui
Disponibilité du prix	Différée (3 à 5 mois)	Dépend des conditions de la transaction et des garanties négociées
Audit préalable nécessaire	Non	Oui
Complexité de l’opération	Modérée	Élevée
Régime fiscal	Plus-values professionnelles	PFU à 30% (ou barème)

Sur un point aussi technique, la consultation d’un expert-comptable est indispensable avant de trancher.

Étape 4 : Négocier et fixer le prix de vente

Une fois le mode de cession arrêté et l’acquéreur identifié, il reste à trouver un accord sur le prix. Cette phase peut prendre plusieurs semaines, voire plusieurs mois.

Des éléments objectifs entrent en compte : aménagements, chiffre d’affaires moyen sur les trois derniers exercices, résultat d’exploitation. D’autres sont plus subjectifs : emplacement, dynamique de croissance, notoriété locale, tension entre l’offre et la demande sur le secteur.

À titre indicatif, le chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices est généralement valorisé entre 70% et 120% pour les commerces, et entre 30% et 60% pour les entreprises de services. Ces fourchettes restent très larges. La valorisation dépend fortement du secteur et se base sur de multiples critères spécifiques (CA, EBITDA, etc.).

Étape 5 : Anticiper sa reconversion après la cession

Vendre sa franchise pour prendre sa retraite ou changer de secteur d’activité ne pose pas de difficulté particulière. En revanche, si l’ex-franchisé envisage de rester dans le même univers professionnel, deux types de clauses peuvent limiter ses marges de manœuvre :

La clause de non-concurrence post-contractuelle

Depuis la loi Macron du 6 août 2015 (articles L.341-1 et L.341-2 du Code de commerce), cette clause n’est valable que si elle remplit quatre conditions cumulatives :

1. Elle porte sur des biens et services en concurrence avec ceux du contrat

2. Elle est limitée aux locaux et terrains à partir desquels le franchisé a exercé son activité

3. Elle est indispensable à la protection du savoir-faire substantiel, spécifique et secret transmis

4. Sa durée ne dépasse pas un an après la fin du contrat

Toute clause dépassant ces critères peut être réputée non-écrite. En cas de litige, c’est au franchiseur de prouver que les conditions sont réunies (charge de la preuve inversée). Par ailleurs, un arrêt de la Cour de cassation du 19 mars 2025 a rappelé qu’un franchisé peut légalement accomplir des actes préparatoires à une activité concurrente (créer une société, déposer une marque) avant la fin du contrat, à condition que l’exploitation effective ne démarre qu’après l’expiration de l’engagement.

La clause de non-affiliation post-contractuelle

Elle interdit à l’ex-franchisé de rejoindre une autre enseigne de franchise pendant une durée déterminée. Elle est soumise aux mêmes conditions de validité que la clause de non-concurrence.

Ce que la fiscalité change en 2026

La dimension fiscale d’une cession de franchise mérite une attention particulière. Selon le mode de cession retenu et la situation du cédant, les règles diffèrent sensiblement.

En cas de cession de titres (personne physique), la plus-value est soumise au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) à 30% (12,8% d’IR + 17,2% de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif.

En cas de vente du fonds de commerce, plusieurs régimes d’exonération peuvent s’appliquer, sous conditions strictes, notamment :

• Exonération totale si la valeur des éléments transmis est inférieure à 500.000€, sous réserve d’une activité exercée depuis au moins 5 ans

• Exonération partielle entre 500.000€ et 1.000.000€

• Exonération liée au départ à la retraite : applicable si le cédant fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession, sous conditions d’ancienneté et de taille d’entreprise. Les prélèvements sociaux restent dus dans ce cas.

Checklist : les points à valider avant de vendre sa franchise

[ ] Relire le contrat de franchise (clauses d’agrément, droit de préemption, clauses post-contractuelles)

[ ] Informer le franchiseur de son intention de céder

[ ] Évaluer l’entreprise avec un expert-comptable

[ ] Identifier les acquéreurs potentiels (réseau interne, plateformes spécialisées)

[ ] Choisir le mode de cession (fonds ou titres) avec un conseil

[ ] Vérifier les conditions d’exonération fiscale applicables à sa situation

[ ] Anticiper le délai de séquestre (~3 à 5 mois pour une cession de fonds)

[ ] Négocier les clauses post-contractuelles si un projet de reconversion est envisagé

[ ] Prévoir un délai minimum d’un an entre décision et signature effective

Questions Fréquentes

Peut-on vendre sa franchise sans l’accord du franchiseur ?

Non. Le contrat de franchise étant conclu intuitu personnae, la cession à un tiers requiert obligatoirement l’accord du franchiseur. Sans cet agrément, la vente peut être remise en cause.

Le franchiseur peut-il racheter lui-même la franchise mise en vente ?

Oui. La plupart des contrats prévoient un droit de préemption ou de préférence, permettant au franchiseur de se porter acquéreur au même prix qu’un acheteur tiers.

Combien de temps dure une cession de franchise ?

Comptez au minimum un an entre la décision de vendre et la signature définitive. Ce délai peut être plus long selon la complexité du dossier et les négociations engagées.

Quelle est la différence entre vendre le fonds de commerce et céder les titres de société ?

La vente du fonds ne transfère pas le passif à l’acquéreur, mais le prix est bloqué environ 105 jours. La cession de titres transfère l’ensemble du patrimoine (actif et passif) et nécessite un audit préalable, mais les fonds sont disponibles plus rapidement.

La clause de non-concurrence post-contractuelle peut-elle m’interdire de me reconvertir ?

Partiellement. Depuis la loi Macron de 2015, cette clause est valable un an maximum, limitée aux locaux d’exploitation du franchisé et uniquement pour des activités directement concurrentes. Toute clause plus restrictive peut être réputée non-écrite.

Existe-t-il des exonérations fiscales sur la plus-value lors d’une cession de franchise ?

Oui, sous conditions. Une exonération totale peut s’appliquer si la valeur des éléments cédés est inférieure à 500.000€ et que l’activité est exercée depuis au moins 5 ans. Un départ à la retraite peut également ouvrir droit à une exonération d’IR. Les prélèvements sociaux restent dus dans tous les cas. À valider impérativement avec un expert-comptable.

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Sources :

• Service-public.fr, Cession du fonds de commerce à un tiers

• Service-public.fr, Rédiger et signer l’acte de cession définitif

• Impots.gouv.fr, Vente de l’entreprise

• NBE Avocats, Fiscalité de la cession d’entreprise : plus-values 2025

• BBLMA Avocats, Clause de non-concurrence post-contractuelle (2026)

• Le Bouard Avocats, Arrêt Cass. com. 19 mars 2025 sur les actes préparatoires en franchise