Comment reprendre un fonds de commerce en franchise ?

Plutôt que de se lancer dans le monde de la franchise à partir d’une feuille blanche, il est possible de rentrer dans un réseau en rachetant un point de vente ou une activité franchisée déjà en place ! Le rachat d’un fonds de commerce peut s’avérer être la bonne solution pour réduire les délais de lancement de votre activité, mais cette technique a ses limites : coût plus élevé, nécessité de mener un audit complet. Nous vous présentons ici les avantages et les inconvénients de la reprise d’un fonds de commerce en franchise, et la voie à suivre pour réaliser ce projet.

Évaluer et négocier la reprise d’un fonds de commerce en franchise

La reprise d’entreprise en franchise n’est pas très différente de la reprise d’une entreprise « classique », située en dehors d’un réseau. Il est important de mener une analyse complète de l’affaire avant de la reprendre, notamment sur le plan financier. Il faut se pencher sur la rentabilité du franchisé. Cette rentabilité réelle du fonds est déterminée par l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE). Ce chiffre désigne le résultat avant les amortissements et autres coûts financiers.

Menez un diagnostic précis des conditions d’activité :

• L’emplacement est-il prometteur ? Des places de parking vont–être rajoutées ou, au contraire, supprimées ?
  
• Le personnel est-il impliqué et expérimenté ou faut-il envisager son remplacement à court terme ?
  
• Les locaux et les installations afférentes sont-ils pratiques, sûrs et évolutifs ?
  
• Quelle est la durée du bail restant à courir ?
  

Évaluer un fonds de commerce nécessite une expertise professionnelle et l’appui d’un expert-comptable ou d’un consultant (un conseiller juridique et fiscal) capable de vous éclairer, et de rapprocher les données observées d’informations issues du secteur. C’est avec cette analyse que vous pourrez juger ou non de la pertinence de reprendre un fonds de commerce en franchise. Elle doit détailler l’état actuel de l’activité, mais aussi dresser les grandes lignes de ce qu’il faut améliorer…

Ce qui différencie la reprise d’un fonds de commerce en franchise

La franchise qui possède tous vos critères est trouvée ? Vous avez mis la main sur la perle rare ? Il faut toutefois composer avec deux spécificités liées à la reprise d’un fonds de commerce déjà en franchise. Vous ne pouvez pas passer à côté des clauses d’agrément et de préférence.

La clause d’agrément

Le contrat de franchise est conclu intuitu personae. Cela signifie que l’acquéreur du fonds de commerce qui poursuivra ensuite l’activité de la franchise doit être au préalable « accepté » par la tête du réseau, et ainsi recueillir le consentement du franchiseur. Le franchiseur peut refuser l’entrée du nouvel entrepreneur… cela dissuade alors bien souvent les candidats, d’autant que le refus n’a pas à être motivé. Si le franchiseur accepte, alors c’est lui qui se substitue au cédant, et prend en charge la transmission.

• Le contrat d’origine continue : ce n’est pas la même personne (le franchisé) qui l’exécute, mais le repreneur poursuit le contrat signé à l’origine par le cédant, avec les conditions négociées auparavant ;
• Aucune obligation n’incombe au franchiseur au sujet de l’information de son nouveau franchisé (pas de document d’information précontractuelle). Exception si un nouveau contrat est signé.
  

La clause de préférence

Seconde spécificité de la reprise d’un fonds de commerce en franchise : la clause de préférence. Si celle-ci est prévue dans le contrat de franchise, alors le franchisé s’engage à proposer en priorité au franchiseur son fonds de commerce. On parle de violation de la clause de préférence dans plusieurs cas :

• Si la vente est réalisée et signée, sans que le fonds ait été proposé au franchiseur ;
• Si la vente se fait à des conditions financières plus avantageuses que celles proposées au franchiseur.
  

Cette clause permet aux réseaux de franchise de « contrôler » une vente et surtout de jouer leur rôle d’arbitre, avec la clause d’agrément. En effet, un franchiseur, contrairement au franchisé qui vend son fonds de commerce, ne cherche pas à décrocher l’offre financière la plus élevée. En étant le responsable du réseau, il cherche un candidat à la franchise qui colle au profil classique des membres de son réseau. Après tout, une fois la vente finalisée, le nouvel entrant sera responsable du point de vente, et un membre du réseau, exactement comme les autres franchisés. Le repreneur, lui, cherche un projet viable, mais sera souvent à cheval sur le prix…

Gardez en tête que la vente / reprise d’un fonds de commerce est une transaction qui mérite de la mesure et de la finesse, car elle implique 3 parties aux objectifs souvent différents. Un équilibre est à trouver pour que chacun en profite.