Maison mère

Siège d’un groupe qui détient et contrôle une ou plusieurs filiales grâce à une participation majoritaire au capital. Dans une franchise, elle désigne souvent la société tête de réseau qui pilote juridiquement et financièrement ses différentes structures.

La maison mère est une société qui possède plus de la moitié du capital d’une autre société, appelée filiale, et en assure ainsi la direction, l’administration et le contrôle. Cette définition découle directement de l’article L233-1 du Code de commerce, qui pose le critère de la détention majoritaire du capital comme fondement juridique du lien mère-filiale. Concrètement, dès qu’une entreprise franchit ce seuil de 50% des parts d’une autre société, elle en devient la maison mère, avec un pouvoir de décision sur sa stratégie, sa gouvernance et ses grandes orientations financières.

Dans l’univers de la franchise, le terme prend une couleur particulière. La tête de réseau (le franchiseur) est souvent organisée sous la forme d’une maison mère qui détient des filiales dédiées à certaines fonctions : une filiale pour la centrale d’achat, une autre pour l’exploitation de succursales en propre, une autre encore pour le développement à l’international. Ce montage permet de cloisonner les risques juridiques et financiers entre chaque structure, tout en gardant un pilotage centralisé au niveau de la maison mère. Un candidat à la franchise qui négocie avec un réseau organisé de cette façon doit bien identifier quelle entité juridique signe réellement le contrat de franchise : la maison mère elle-même, ou une de ses filiales opérationnelles. Cette distinction conditionne la solvabilité du cocontractant et les responsabilités en cas de litige.

Maison mère et filiale : quelles différences ?

Critère	Maison mère	Filiale
Rôle	Détient le capital et le contrôle	Est détenue majoritairement
Personnalité juridique	Distincte	Distincte (propre et autonome)
Pouvoir de décision	Stratégique, sur l’ensemble du groupe	Opérationnel, sur son propre périmètre
Responsabilité	Limitée à sa participation (sauf montage spécifique)	Propre à son activité

Sur le plan fiscal, la relation entre une maison mère et sa filiale peut ouvrir droit au régime mère-filiale prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impôts. Ce régime exonère d’impôt sur les sociétés les dividendes remontés par la filiale vers la maison mère dès que celle-ci détient au moins 5% du capital de la filiale, sous réserve d’un engagement de conservation des titres pendant deux ans. Une quote-part de frais et charges de 5% reste toutefois réintégrée dans le résultat imposable. Les conditions d’application de ce régime étant strictement encadrées, il est recommandé de valider chaque situation avec un expert-comptable ou de consulter la documentation de l’administration fiscale (BOFiP).

Questions fréquentes

Quelle différence entre une maison mère et une holding ?
Une holding est une société dont l’objet principal est de détenir des participations dans d’autres entreprises. Une maison mère peut être une holding, mais elle peut aussi être une société opérationnelle qui, en parallèle de son activité propre, détient le contrôle d’une ou plusieurs filiales.

Une maison mère est-elle responsable des dettes de sa filiale ?
Non, en principe. Chaque filiale a sa propre personnalité juridique et répond seule de ses dettes. La responsabilité de la maison mère reste limitée à son apport, sauf cas de confusion des patrimoines ou de faute de gestion caractérisée reconnue par un tribunal.

Le franchiseur est-il toujours une maison mère ?
Pas systématiquement. Un franchiseur peut être une société unique sans filiale. Il devient maison mère seulement lorsqu’il structure son réseau via plusieurs entités juridiques distinctes qu’il contrôle majoritairement.

Source : Article L233-1 du Code de commerce, Légifrance ; articles 145 et 216 du Code général des impôts, BOFiP-Impôts.