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Comment racheter une entreprise étape par étape ?

6 étapes clés à suivre pas à pas

Publié le

Chaque année, environ 45.000 entreprises commerciales, artisanales et industrielles changent de mains. Quelles sont les étapes pour racheter un fonds de commerce ou une entreprise ? Tour d’horizon.

Comment reprendre une entreprise ?Vous souhaitez vous lancer dans le commerce, l’artisanat, l’industrie ? Pour ce faire, vous avez le choix entre créer ex-nihilo une activité ou en reprendre une. Chaque année, selon les chiffres du Bodacc, 45.000 entreprises en moyenne changent de mains. Ces entreprises sont toutes uniques. Petites ou grandes, elles se positionnent sur des créneaux très divers qui vont du salon de coiffure de quartier à l’ETI de plus de 500 salariés. Parmi ces entreprises, certaines sont à reprendre en franchise.

Cession d'une entreprise, de quoi parle-t-on ?

Les éléments cédés dans le cadre d'une cession d'un fonds de commerce ou d’une entreprise doivent permettre l'exploitation dudit commerce ou de ladite entreprise. Communément, le rachat englobe ainsi deux types d'éléments : les éléments mobiliers dits corporels et ceux dits incorporels.

Quelles différences entre les deux ?

Les éléments corporels désignent principalement le matériel (véhicules aménagés, agencements commerciaux, machines, etc.), mais aussi le stock de produits finis et les matériaux bruts entrant dans la fabrication de produits livrables. Ces éléments corporels interchangeables ne sont pas des éléments essentiels du fonds.

Les éléments incorporels désignent tout ce qui n'est pas matériel mais qui concoure à l'exploitation du fonds. Ces éléments sont notamment la clientèle, l'enseigne, la marque, le droit au bail et les autorisations administratives, un brevet, etc. La clientèle est l'élément central et essentiel des éléments incorporels.

Les 6 étapes de la reprise

Comme pour une création d’activité, la reprise d’une entreprise nécessite du temps et mobilise de l’énergie pour atteindre son objectif. Quelles sont les étapes qui mènent à la reprise ? Elles sont classiquement au nombre de 6 que l’on peut décliner de la façon suivante : Définir & se projeter ; Prospecter & sélectionner ; Evaluer & sécuriser ; Négocier & financer ; Formaliser & déclarer, et enfin Se lancer & prospérer.

Etape 1 : Définir & se projeter

Comme pour une création, la reprise d’une entreprise nécessite en amont de valider un projet personnel et de mettre à l’épreuve ses motivations. Au cours de cette étape, le repreneur doit mettre au clair ce qu’il a envie de faire et définir quel type d’entreprise il se verrait bien diriger, dans quel objectif, dans quel secteur, avec quelles compétences (gestion, comptabilité, management, connaissances commerciales et/ou techniques, etc.). Outre ces premières motivations, le repreneur doit aussi mettre à l’épreuve son envie de changer de vie. Reprendre une entreprise rime souvent avec des horaires à rallonge. Il travaille le soir tard, le week-end. Il doit déterminer s’il peut s’appuyer sur sa famille pour prendre le relais à la maison. Est-elle prête à accepter de passer au second plan lors de la période de reconversion ? Les moyens financiers mobilisables directement (apport personnel) ou par emprunt sont ensuite à étudier. Toute cette période d’introspection est souvent longue et laborieuse, mais elle est nécessaire pour bâtir les bases d’un projet solide. Dès lors que le projet, dans toutes ses composantes, est validé, l’heure est venue de passer à l’étape suivante.

Etape 2 : Prospecter & sélectionner

Avant d’entamer la prospection d’une entreprise à reprendre, le repreneur doit préalablement définir le secteur d'activité qui lui convient le mieux. Il peut s’agir de son secteur d’origine, là où il justifie d’une certaine expérience professionnelle ou d’un secteur inconnu mais qui est attirant à divers titres (passion personnelle, secteur porteur, etc.) dans le cadre d’une reconversion. Ceci posé, il est nécessaire de fixer un secteur géographique de prospection. Le choix de ce secteur peut être dicté par la proximité du domicile, ou par son aspect porteur en termes d'activité. Une fois ces deux éléments cernés, l’heure est aux comptes. Selon le volant de financement mobilisable immédiatement (apport personnel) et par emprunt, le repreneur pourra élargir ou restreindre le champ de sa prospection. Au cours de cette étape, le repreneur va devoir se montrer patient. La prospection d’une entreprise à vendre est en effet souvent un travail de longue haleine qui demande de la méthode. Pour trouver les biens correspondants, plusieurs pistes peuvent être suivies : les petites annonces des agences spécialisées en ligne ou physiques de proximité, les opportunités recensées par la CCI ou la Chambre des métiers, le bouche à oreille... il faut faire feu de tout bois !

Bon à savoir : Les entreprises qui affichent les meilleurs potentiels sont rares et recherchées. Plus le projet est abouti dans la tête du repreneur et il plus il sera réactif.

Etape 3 : Evaluer & sécuriser

Si dans l’étape précédente les recherches ont été fructueuses, plusieurs opportunités sont désormais à portée de mains. Cette première sélection doit être affinée bien sûr. L’heure est donc de rentrer dans le vif du sujet ! Diagnostic de l'existant et étude de rentabilité, (chiffre d'affaires, EBE, trésorerie...), situation sociale (typologie des salariés), droit au bail, étude de marché, opportunités de développer de nouveaux marchés... pour chaque entreprise sélectionnée, tous les éléments constitutifs doivent être étudiés à la loupe. Dans cette étape d’analyse et d’évaluation, rien ne doit être laissé au hasard. Comme dit l’adage, mieux vaut rater une bonne affaire plutôt qu’en faire une mauvaise ! Etude des bilans, rencontres avec les vendeurs, leurs salariés, typologie des clients, analyse des savoir-faire, et quand il s’agit d’un commerce potentialités de l’emplacement commercial, environnement immédiat et possibilités de développement. L’idée est pour chacune des entreprises sélectionnées de déterminer les atouts et faiblesses du projet de reprise à toutes fins de sécuriser les choix par des données objectives et non des a priori positifs ou négatifs. Lorsque l’entreprise à reprendre est franchisée, le vendeur doit obtenir l’agrément de son repreneur potentiel par son franchiseur. L'aide d'experts en la matière est à cette étape la bienvenue.

Etape 4 : Négocier & financer

Lorsqu'une entreprise répond à tous les critères recherchés en terme d’activité, de rentabilité, de perspectives de développement immédiates ou de long terme, l'heure est venue de négocier le rachat. Le but de cette négociation est d’arriver à un point d’accord entre le vendeur et le repreneur. Cet accord doit être juste et équilibré pour les deux parties. Pour cela, il faut évaluer au plus juste le prix final. Ce juste prix doit être calculé en fonction du chiffre d’affaires et de l'EBE, mais aussi de nombreux autres critères beaucoup plus subjectifs comme la qualité de l'emplacement et du fichier client, le professionnalisme des salariés, l’âge des salariés, l'état du matériel de production ou de vente, la qualité des agencements, etc. Dans cette étape, le vendeur aura tendance à surévaluer son affaire (c’est normal, c’est son bébé!). Charge au repreneur de pointer du doigt les faiblesses du dossier et de ramener la discussion sur un terrain moins affectif. Une fois le juste prix posé, le repreneur doit chiffrer les besoins de financement et déterminer les aides possibles. Il doit également voir avec le vendeur les modalités financières du rachat qui peuvent être largement négociables (échelonnement du paiement via un crédit vendeur, clause earn out, etc). Le dossier financier final doit être sérieux et bien ficelé pour que la banque suive. Une fois l’ensemble des éléments calés, le protocole de cession peut être signé.

Etape 5 : Formaliser & déclarer

Selon l’entreprise à reprendre, la formalisation de la reprise peut énormément varier selon que le repreneur choisi d'exercer seul (indépendant artisan ou commerçant, EURL, EIRL, SASU) ou avec des associés (SAS, SARL, SA). Le choix d’un statut juridique ne se fait pas à la légère. Tout doit être pris en compte : la situation maritale, sociale et fiscale. Là aussi, le repreneur a tout intérêt à s’attacher les conseils d'un expert pour rédiger des statuts cohérents avec sa situation personnelle. A noter également, dans certains cas, la reprise d’une entreprise nécessite une formation préalable à la création, et parfois des formations spécifiques en vue d’obtenir des agréments nécessaires à l’exercice de l’activité. A l’issue de ces démarches, il restera encore à déclarer la reprise au CFE, procéder aux publications obligatoires au BODACC et autres annonces légales, déclarer la cession aux impôts, et aux différents organismes sociaux.

Etape 6 : Se lancer & prospérer

Dès lors que le rachat est acté, le nouveau propriétaire est dans le grand bain. Généralement, une période transitoire est aménagée. Le cédant accompagne ainsi pendant quelques semaines, voire quelques mois son repreneur pour lui permettre de prendre ses marques dans l'entreprise. Le passage de relais en « bonne intelligence » est un gage de réussite pour le repreneur. Formation, recrutement, rencontre avec les fournisseurs et les clients... le repreneur doit prendre le temps de tout analyser avant de tout chambouler.

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