Fiche pratique : la SARL

La forme juridique la plus répandue en France

La SARL, abréviation de Société Anonyme à Responsabilité Limitée, est la forme classique des petites et moyennes sociétés en France. Elle permet de pouvoir créer à plusieurs associés tout en limitant les risques financiers à la hauteur des apports de chacun.

Adaptable à toutes sortes de situations, le statut de la SARL est sans conteste le plus répandu en France. A l'instar de l'EURL qui permet à un créateur seul de pouvoir créer une société, la SARL répond aux besoins des entrepreneurs qui souhaitent créer une société avec des associés.
Ainsi, pour constituer une SARL, un minimum de 2 associés sont nécessaires (maximum 100). Ces associés peuvent aussi bien être des personnes physiques que des personnes morales.
Depuis la loi pour l'initiative économique du 1er août 2003, aucun capital social minimum n'est requis (précédemment 50 000 francs puis 7 500 €) pour créer une SARL. Ceci étant, le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société, et doit être cohérent avec les besoins de trésorerie de l'entreprise.
En cas d'insuffisance, la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs peut être engagée. Les apports à la société peuvent être réalisés en numéraire ou en nature (bien immobiliers...).
Les apports en numéraire doivent être libérés au minimum au cinquième de leur montant à la date de la constitution de la société, le solde devant être versé dans les 5 ans. Les apports en industrie sont autorisés.
Selon les statuts, le capital social peut être variable (compris entre un minimum et maximum dont le montant est fixé dans les statuts).

Les simples associés sont responsables dans la limite de leurs apports. Le ou les gérant(s) sont quant à eux responsables de leurs fautes de gestion pénalement et civilement.

Une SARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérants. Ces gérants sont obligatoirement des personnes physiques, nommées parmi les associés ou en dehors d'eux. Les gérants ont tout pouvoir de décision pour agir au nom et pour le compte de la société sauf limitations statutaires spécifiques.
Chaque année, les associés se réunissent en assemblée générale ordinaire. Au cours de cette réunion, l'approbation annuelle des comptes est à l'ordre du jour. Les décisions ordinaires se prennent à la majorité simple, c'est-à-dire à 50 % + 1 voix. Lorsque les décisions à prendre impliquent notamment une modification des statuts, une assemblée générale extraordinaire est convoquée. Les décisions extraordinaires se prennent à la majorité des 2/3 des voix, sauf lorsqu'il s'agit de décisions d'agrément de cessions de parts sociales (50 % + 1 voix).

Du point de vue social, le régime des gérants est différent selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire/égalitaire. Pour les gérants majoritaires, ils sont affiliés au régime des travailleurs non salariés (TNS). Pour les gérants minoritaire ou égalitaire, ils relèvent du régime des assimilés-salariés. A ce titre, ils bénéficient du régime général de la sécurité sociale et des retraites des salariésmais ne bénéficient pas de l'assurance chômage. S'il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.

Du point de vue fiscal, la SARL est soumise de droit à l'impôt sur les sociétés, ce qui permet de déduire du résultat la rémunération versée au(x) dirigeant(s). Si tous les associés sont des personnes physiques membres d'une même famille (ce qui est souvent le cas en franchise), la SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (régime de la SARL de famille). Dans ce cas, le bénéfice dégagé par la société est systématiquement réparti entre associés et ajouté dans la déclaration des revenus de chacun. Cette option est uniquement ouverte aux SARL de moins de 5 ans, non cotées qui emploient moins de 50 salariés et réalisent un chiffre d'affaires annuel inférieur à 10 millions d'euros. Cette option nécessite l'accord de tous les associés. Elle est valable pour 5 exercices, sauf dénonciation.
Les gérants quant à eux, qu'ils soient minoritaires/égalitaires ou majoritaires, relèvent du même régime fiscal que les salariés (catégorie des traitements et salaires de l'impôt sur le revenu).

En terme de transmission enfin, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Cette cession est soumis aux votes dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire. Lorsque la cession des parts se fait entre associés, conjoints, ascendants et descendants, elle est libre par défaut, mais les statuts peuvent inclure un système d'agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers.

Ce qu'il faut retenir :

• La constitution d'une SARL s'est assouplie au fil des années, pour devenir aujourd'hui aussi flexible que possible. Un grand principe reste fondateur : la responsabilité des associés est limitée aux apports. Selon les montages, la SARL peut être fiscalement soumise à l'IS ou à l'impôt sur le revenu. La possibilité pour le dirigeant d'avoir la couverture sociale des salariés est rassurante.
  

Voir aussi le dossier complet sur le statut juridique en franchise
 

Dominique André-Chaigneau, Toute la Franchise©