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Acheter une entreprise en franchise

Une négociation à trois !

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Chaque année, des dizaines de franchisés décident de céder leurs entreprises. Face à eux, les candidats à l’achat en franchise sont nombreux mais, avant de signer pour acheter, il leur faut d’abord et obligatoirement recevoir l’aval du franchiseur. Explications.

Acheter une entreprise en franchise est une affaire un peu plus compliqué qu’acheter une entreprise hors franchise. Pourquoi ? Tout simplement parce que l’enseigne exploitée par le franchisé ne lui appartient pas.

Illustration négociationJuste une délégation d’exploitation

Le propre de la franchise est de mettre à disposition d’un franchisé l’exploitation d’un concept mis au point par un franchiseur. Cette « mise à disposition » est généralement associée à une notion de territoire (zone d’exclusivité). En contrepartie du manque à gagner si le franchiseur exploitait directement la zone concédée, le franchisé s’engage à verser un droit d’entrée, autrement appelé redevance initiale, et à rétrocéder au franchiseur des royalties. Le montant de ces dernières est généralement calculé sous la forme d’un pourcentage sur le chiffre d’affaires généré par le franchisé. Outre le versement de ces royalties, autrement appelées redevances périodiques, le franchisé s’engage à respecter les préceptes du concept, tels qu’ils ont été définis par le franchiseur dans le cadre de la définition du concept. Cet engagement formel est, pour le franchiseur, un élément essentiel dans le choix du franchisé. En effet, pour conserver une unité dans son réseau, le franchiseur a tout intérêt à ce que les mêmes règles s’appliquent dans tous les établissements sous franchise de son enseigne.
Le franchiseur de son côté a également des obligations parmi lesquelles, la plus importante, celle d’assister ses franchisés à chaque étape du contrat de franchise.
L’ensemble des obligations réciproques engagent formellement les deux parties. L’accord entre les deux entités juridiquement indépendantes fait l’objet d’un contrat signé « intuitu personae », c’est-à-dire « en considération de la personne ». Cette notion est très importante dans le cas d’une vente. En effet, l’intuitu personae fait que la personnalité des co-contractants détermine la validité du contrat. En cas de changement de la personnalité d’un des co-contractants, comme c’est cas dans une vente d’une unité en franchise, le contrat est rompu. Cela a, de fait, de vraies conséquences pour le repreneur : le fonds de commerce étant intimement lié à l’enseigne, l’acheteur doit, s’il veut poursuivre son exploitation dans les mêmes conditions, signer un nouveau contrat de franchise avec le franchiseur. Pour cela, sa candidature doit être acceptée par le réseau. Dans le cas où elle est refusée, la vente peut se faire, mais le fonds perdra énormément de sa valeur puisqu’il ne pourra plus profiter du savoir-faire et de la notoriété de l’enseigne. Acheter une entreprise en franchise revient donc à mener une tractation à trois : le cédant, l’acheteur et le franchiseur.

Un audit pour l’entreprise et un audit pour le réseau

Dans le cas où vous souhaitez acheter une entreprise en franchise, vous ne devez plus seulement auditer l’entreprise à vendre, comme c’est le cas classiquement hors franchise, mais aussi le réseau auquel elle est liée. En effet, chaque réseau est unique de par son histoire, son concept et son développement. Certains concepts matures perdent du terrain faute d’innovation ou d’anticipation sur les évolutions de la demande, ou faute d’une politique claire de développement. Avant de s’engager, il est important de vérifier que le réseau auquel est liée l’entreprise répond à toutes vos attentes. Parmi les bonnes questions à se poser, certaines coulent de source : Le réseau est-t-il en progression ? Entretient-t-il sa notoriété ? Est-il innovant ? Propose-t-il des produits à forte demande ? Reste-t-il bien placé face à la concurrence ? Etc. Pour trouver les réponses à toutes ces questions et bien d’autres, le candidat au rachat d’une entreprise en franchise doit, comme dans le cas d’une création en franchise, prendre le maximum de renseignements sur son futur réseau. Ces informations sont à glaner auprès du franchiseur mais aussi auprès des franchisés, dans la presse spécialisée, sur les sites dédiés à la franchise, via des enquêtes de satisfaction des franchisés, etc. Auprès du franchiseur, des chiffres sont à étudier de près comme le pourcentage de turn-over (compte des franchisés partants, des franchisés qui ne renouvellent pas leurs contrats, etc), les ratios de rentabilité, le coût des royalties, le montant des investissements en R&D, le CA moyen par franchisé, les investissements consentis en communication, etc. En parallèle, le candidat au rachat d’une entreprise en franchise doit impérativement faire un audit de l’entreprise en question avec le soutien d’un expert-comptable et d’un avocat. Sont notamment à étudier de près les 3 derniers bilans de l’entreprise, le tableau d’effectifs, les éventuelles dettes pesant sur l’entreprise, l’état de la trésorerie, les besoins en fonds de roulement, les éventuels travaux de remise aux normes des locaux, l’état du bail commercial, etc.

Une négociation également à trois

Une fois que tous les éléments comptables sont épluchés, la négociation sur le prix de vente peut s’engager. Ce prix va dépendre de nombreux facteurs comme la qualité de l’emplacement commercial, la fidélité de la clientèle, l’adéquation de l’offre à la demande locale, le profil des employés (âge, ancienneté, etc.), la santé financière de l’entreprise, le CA réalisé, la stabilité du contrat de bail, le prix du loyer... Généralement, les experts comptables utilisent plusieurs approches pour définir une fourchette de prix. Dans cette fourchette, le prix peut évoluer à la hausse ou à la baisse selon les négociations engagées.
Attention : Dans certains cas, le franchiseur peut avoir la tentation de racheter le point de vente. Cela est vrai notamment quand l’emplacement du commerce est de premier ordre et donc rare sur le marché. Si le contrat de franchise signé initialement comprend une clause de préférence, le franchiseur devra aligner sa proposition sur la plus haute offre reçue par le vendeur, ce qui peut entraîner des frictions entre le vendeur, l’acheteur et le franchiseur.
Bon à savoir : Sachant que l’acheteur d’une entreprise en franchise doit signer en son nom un contrat de franchise frappé de la clause intuitu personae, il est plus que vital de bien étudier les termes du nouveau contrat qui peuvent être largement modifiés par rapport au contrat initialement signé par le vendeur. Les modifications peuvent touchées le montant des royalties à reverser, ou encore la délimitation du territoire d’exclusivité concédé. Ces deux éléments peuvent faire l’objet de négociations entre l’acheteur et le franchiseur. De même, le futur franchisé peut aussi souvent négocier le montant du droit d’entrée réclamé par le franchiseur. Pourquoi ? Tout simplement parce que ce droit d’entrée comprend les frais engendrés pour la formation du nouveau franchisé et le cas échéant, la formation de son personnel. Dans le cas d’un rachat, la formation est souvent en grande partie prise en charge par le cédant quand il s’engage à accompagner le repreneur pendant quelques mois. Quant aux salariés, comme ils sont déjà en place, il n’y a pas lieu de les former.

Les 6 étapes pour racheter une entreprise en franchise

Etape 1 : testez vos motivations et compétences. En franchise ou hors franchise, le rachat d’une entreprise suppose avant tout d’être motivé. Le soutien des proches est primordial pour mener à bien le projet. Au cours de cette étape, un bilan de compétences vous permettra de mieux cerner votre projet en termes de secteur d’activité et de secteur géographique.

Etape 2 : recherchez une entreprise à reprendre. Bases de données de la CCI ou de la Chambre des métiers, annonces de la presse spécialisée, agences spécialisées, bouche à oreilles, franchiseurs... la recherche d’une entreprise à reprendre en franchise fait feu de tout bois.

Etape 3 : sélectionnez les entreprises à reprendre. Vous avez plusieurs pistes diverses ? Un tri s’impose pour ne retenir que les meilleures propositions sur la base d’un audit rapide prenant en compte notamment les éléments comptables. A l’issue de ce premier bilan, vous devez avoir une idée plus claire du positif et du négatif de chaque affaire.

Etape 4 : négociez le prix d’achat de l’entreprise. Votre choix s’est arrêté sur une affaire en particulier ? Les contacts se multiplient et se passent bien ? L’heure est alors à l’audit approfondi de l’affaire retenue avec le soutien d’un expert-comptable, un spécialiste de la franchise ou encore un avocat. Ces derniers après étude, vous communiqueront une fourchette de prix, qu’il vous faudra négocier avec le vendeur.

Etape 5 : recherchez vos financements. Dès lors que le prix est négocié, vous savez combien il vous faut pour racheter l’entreprise et faire face aux premiers mois de reprise. Apport personnel, prêt bancaire, aides d’Etat, prêts d’honneur, familles et amis, associés... Les pistes pour boucler votre budget sont multiples. C’est aussi à cette étape que le choix du statut juridique est réalisé.

Etape 6 : signez votre contrat de franchise et rachetez votre entreprise. La signature du contrat de franchise et du rachat de l’entreprise se fait le plus souvent dans les mêmes moments. Après versement du droit d’entrée et du prix de cession, il ne vous reste plus qu’à vous lancer. Le vendeur est souvent là encore pendant quelques semaines pour vous accompagner aux côtés des équipes du franchiseur.

Dominique André-Chaigneau, Toute la Franchise ©

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